Wsparcie prawne przy podziale jednoosobowej działalności gospodarczej lub spółki

Chcesz podzielić przedsiębiorstwo albo spółkę, bo jesteś zmęczony. Bywają w życiu sytuacje, w których nasza cierpliwość się wyczerpuje i zaczynamy martwić się o majątek spółki. Czasem zmiany w firmie są potrzebne. Jeśli zastanawiasz się. Jak sobie z nimi poradzić? Skontaktuj się do doświadczonego prawnika z Staśkiewicz Janczarek Adwokaci i Radcowie Prawni w Bydgoszczy lub Warszawie.

Potrzebuję pomocy
Zespół SJ-legal

Prócz zmian wynikających z rozwoju przedsiębiorstwa często mamy do czynienia ze sporami pomiędzy wspólnikami. Wtedy nie pozostaje nic innego, jak skutecznie i z korzyścią dla wszystkich sprzedać podmiot, podzielić spółkę, przekształcić ją, lub połączyć się z innym przedsiębiorstwem. Często są to trudne i zawiłe procesy, w skład których wchodzą zmiany struktury kapitałowej i majątkowej, co wymaga właściwego przygotowania oraz poprowadzenia sprawy.

Nasza kancelaria może pomóc takim podmiotom w przypadku:

  • tworzenia, przekształcania, upadłości i likwidacji spółki,
  • chęci rozwiązania konfliktów wspólników (wykluczenie ze spółki, usunięcie z zarządu lub podział spółki),
  • potrzeby zaskarżania uchwał spółek,
  • zakazu prowadzenia działalności gospodarczej,
  • czynach nieuczciwej konkurencji.
Piotr Janczarek Adwokat
Adwokat, Partner

Piotr Janczarek

Tomasz Staśkiewicz
Radca prawny, partner

Tomasz Staśkiewicz

Podział przedsiębiorstwa to wyjątkowo trudna sytuacja zarówno dla właścicieli, jak i dla pracowników. Stres związany z finansami i utrzymaniem stanowisk pracy lub obawa przed tym, że były wspólnik zostanie naszą konkurencją, wymaga interwencji doświadczonego prawnika, który potrafi spojrzeć na problem nie tylko z perspektywy przepisów, ale również dobrać najkorzystniejsze biznesowo rozwiązanie dla przedsiębiorstwa. Dzielenie firmy to trudny czas, w którym trzeba porozumieć się z całym zarządem, współwłaścicielami, udziałowcami czy akcjonariuszami zarówno w obszarze prawnym, jak i biznesowym. To szalenie ważne, aby w takich momentach mieć przy sobie prawnika, który zajmie się nie tylko papierami, ale ukoi nasze emocje. Będzie dobrym negocjatorem, a czasem i mediatorem.

Podziałami spółek zajmujemy się od wielu lat. Każdą sprawę dokładnie analizujemy. Wiemy, że tu ważna jest znajomość obowiązujących przepisów. Zapomnij o stresie związanym z podziałem Twojego przedsiębiorstwa. Zdaj się na nas. Przeanalizujemy całą sprawę i zajmiemy się wszystkimi formalnościami.

2 miesiące

najszybciej rozwiązany spór

przeszło 130

zakończonych spraw dotyczących spółek i przedsiębiorstw

99%

skutecznych spraw

26 lat

łączne doświadczenie naszych specjalistów

Pomoc prawnicza

Potrzebujesz profesjonalnego wsparcia prawnego i konkretnego planu działania? Zrobimy dla Ciebie audyt bieżącej sytuacji. Przeanalizujemy status przedsiębiorstwa oraz klienta. Wskażemy wszelkie konsekwencje prawne, księgowe i podatkowe wynikające z przekształcenia. Pomożemy w sporządzeniu wszystkich wymaganych dokumentów i skupimy się na wyborze najkorzystniejszego rozwiązania.

Krok 1

Kontakt

Przestań przeglądać tony papierów. Umów się na spotkanie z naszym specjalistą z Kancelarii Staśkiewicz Janczarek w Bydgoszczy lub w Warszawie. Porozmawiamy o skutkach i aspektach prawnych związanych z podziałem spółki.

Krok 2

Plan działania

Poinformujemy Cię jakie dokumenty należy przygotować do przeprowadzenia procesu dotyczącego firmy od strony prawnej, gospodarczej, podatkowej i organizacyjnej, dokonywanego przez rozdzielenie lub wydzielenie. Poznasz koszty związane z prowadzeniem Twojej sprawy.

Krok 3

Realizacja

Jesteśmy z Tobą na każdym etapie procesu sprawy o podział spółki. Weźmiemy udział w negocjacjach ze wspólnikami. Pomożemy wypełnić wszystkie wnioski i dopiąć formalności. Rozwiejemy wszelkie wątpliwości związane z tą sprawą. Będziemy reprezentować Cię od momentu powstania koncepcji, przez negocjacje, jak również w toku spotkań przed mediatorem czy rozpraw sądowych.

Jesteśmy dostępni

Zawsze jesteśmy do Twojej dyspozycji. Pomożemy w przygotowaniu projektów planu podziału spółek, zawiadomień wspólników, uchwał spółek, a także sprawozdań zarządów uzasadniających dokonanie podziału, jak i w przygotowaniu oraz wdrożeniu harmonogramu podziału. Przygotujemy Cię na to, co jeszcze może się wydarzyć. Skorzystaj z pomocy doświadczonego prawnika w Bydgoszczy lub Warszawie.

Nie wiesz czy to dla Ciebie?

Ta oferta jest dla Ciebie jeżeli:

  • musisz wiedzieć, jak wygląda procedura podziału spółek,
  • zastanawiasz się, ile czasu może zająć podział spółki,
  • chcesz jak najszybciej pozbyć się towarzystwa swojego wspólnika,
  • potrzebujesz osoby, która będzie buforem bezpieczeństwa,
  • oczekujesz sprawiedliwego podziału spółki.

Nie jest dla Ciebie gdy:

  • walka o firmę była Twoim marzeniem,
  • znasz się na prawo gospodarcze i prawo spółek
  • masz nerwy ze stali.

Skontaktuj się z nami

1. za pomocą formularza kontaktowego





    2. Za pomocą dostępnych środków komunikacji

    FAQ

    Odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania

    W jakich sytuacjach dochodzi do podziału spółki lub przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej?

    Podział przedsiębiorstwa, spółki, czasami nazywanych potocznie firmami ma miejsce w przypadku rozwodu lub śmierci jednego ze wspólników. Zdarza się również, że wspólnicy lub przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą po prostu sprzedaje swoją firmę podmiotowi trzeciemu. Może być to inwestor zewnętrzny lub konkurent branżowy. Ostatnią możliwością podziału spółki jest wykupienie udziałów przez jednego lub kilku wspólników od drugiego lub pozostałych wspólników, ewentualnie podzielenie się pomiędzy wspólnikami majątkiem firmy.

    Na czym może polegać podział spółki, przedsiębiorstwa lub firmy?

    W zależności od formy prowadzonej działalności gospodarczej (jednoosobowa działalność gospodarcza, spółka cywilna, spółka osobowa lub spółka kapitałowa) sposób dokonania podziału może przybierać różne formy. Jednoosobowa działalność gospodarcza podlega podziałowi w zasadzie wyłącznie w przypadku podziału majątku pomiędzy małżonkami lub w przypadku śmierci jej właściciela. W sytuacji podziału majątku, małżonek prowadzący działalność dokonuje spłaty drugiego małżonka lub przekazuje mu część aktywów. W przypadku śmierci, spadkobiercy mogą wyznaczyć zarządcę sukcesyjnego. Może on również zostać wyznaczony za życia przedsiębiorcy. W przypadku spółek osobowych dla ich funkcjonowania konieczne, aby występowało w nich co najmniej dwóch wspólników. Z tego względu zarówno w przypadku śmierci jednego ze wspólników, jak i w sytuacji, gdy jeden z udziałowców chce opuścić spółkę konieczne jest przystąpienie innego wspólnika. W przeciwnym przypadku konieczne jest rozwiązanie spółki, spłata wierzycieli i podział aktywów pomiędzy aktualnych wspólników. W przypadku spółek kapitałowych podział spółek może przybrać formę podzielenia działalności pomiędzy wspólników i powstania dwóch lub więcej mniejszych spółek, sprzedaży akcji lub udziałów przez jednego lub kilku wspólników, albo sprzedaży wszystkich akcji lub udziałów podmiotowi trzeciemu. Istnieje również możliwość likwidacji spółki i podzielenia majątku pomiędzy aktualnych wspólników.

    Czy są potrzebne jakieś czynności przygotowawcze do sprzedaży firmy?

    W zależności od rodzaju podziału niezbędne jest podjęcie określonych czynności. Podstawowym elementem jest dokonanie wyboru trybu sprzedaży. Jeżeli miałoby dojść do zbycia udziałów w spółce, a działalność jest prowadzona w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki cywilnej lub osobowej, konieczne może być dokonanie przekształcenia w spółkę kapitałową. Inaczej niemożliwe może okazać się utrzymanie zawartych kontraktów, leasingów i innych zobowiązań. Możliwe jest również przeniesienie własności samego przedsiębiorstwa na nabywcę. Wraz z nim dochodzi do przejęcia zobowiązań i wierzytelności. Należy pamiętać, że jeżeli chodzi o wstąpienie nabywcy w umowy cywilnoprawne, konieczne jest podpisanie aneksu z kontrahentami. Natomiast w przypadku pracowników, konieczne jest ich zawiadomienie o zmianie właściciela zakładu pracy. Dodatkowo, niezbędne jest dokonanie szeregu czynności administracyjnych. Należy również pamiętać, że wiele koncesji nie ulega przeniesieniu na nabywcę przedsiębiorstwa lub wymagana jest specjalna procedura. W takich przypadkach konieczne może okazać się albo uprzednie przekształcenie przedsiębiorstwa w spółkę i zbycie udziałów w spółce.

    Czy w ramach podziału majątku możliwe jest przejęcie firmy byłego małżonka?

    Nie. W ramach podziału majątku możliwe jest uzyskanie spłaty w pieniądzu lub przejęcie części aktywów przedsiębiorstwa. W ramach podziału niemożliwe jest „przejęcie” firmy. Oczywiście efekt ten można uzyskać w inny sposób, ale do tego wymagana jest współpraca byłych małżonków.

    Co można rozliczyć w ramach podziału spółki?

    W ramach podziału spółki lub przedsiębiorstwa rozliczeniu podlegają wkłady wspólników, niepodzielone zyski oraz majątek spółki. Jednocześnie spłacane są zobowiązania spółki. W przypadku spółek kapitałowych dokonuje się wyceny udziałów i ta wycena jest podstawą do ustalenia ceny transakcji.

    Ile trwa podział spółki/firmy?

    Podział przedsiębiorstwa czy spółki jest zwykle dość czasochłonny, a postępowanie sądowe trwa od 2-5 lat. Podstawowym czynnikiem generującym długość postępowania jest konieczność uzyskania opinii biegłych w zakresie wyceny przedsiębiorstwa i składników jego majątku. Wpływ na długość postępowania ma również wielkość Sądu rozpoznającego sprawę. Z tego względu korzystne jest rozważenie dokonania podziału z udziałem pełnomocników reprezentujących poszczególne strony. W przypadku wyboru sprawnych prawników proces taki może zostać zakończony w ciągu 3-6 miesięcy.

    Czy podział spółki odbywa się w ramach postępowania o podział majątku małżonków?

    Podział majątku jest zasadniczo elementem odrębnym od podziału spółki. W ramach podziału majątku dzieli się majątek małżonków objęty wspólnością. Jeżeli w jego skład wchodzą udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcje, albo majątek zgromadzony w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, to on również podlega podziałowi w toku postępowania o podział majątku. W toku podziału majątku małżonków nie dochodzi do podziału spółki cywilnej, której wspólnikami są oboje małżonkowi. Dochodzi do tego w odrębnym postępowaniu.

    Czy możliwe jest kontynuowanie działalności firmy po śmierci jej właściciela lub Prezesa?

    W przypadku śmierci właściciela jednoosobowej działalności gospodarczej, jedyną możliwością jest kontynuowanie działalności przez zarządcę sukcesyjnego. W przypadku śmierci wspólnika spółki osobowej, treść umowy spółki reguluje możliwości i zasady kontynuacji prowadzenia spółki. W przypadku spółek kapitałowych dochodzi do powołania nowego Prezesa Zarządu. Natomiast, dziedziczenie udziałów lub akcji zasadniczo odbywa się w ramach postępowania spadkowego.

    Czy można zablokować wstąpienie do spółki spadkobierców wspólnika?

    Możliwe jest dokonanie takich zapisów w treści umowy spółki, aby spadkobiercy nie wstępowali do spółki. Możliwości takie istnieją zarówno w sytuacji spółek osobowych i kapitałowych.

    Czy można wyłączyć od wstąpienia do spółki małżonka wspólnika?

    Możliwe jest dokonanie takich zapisów w treści umowy spółki, aby małżonkowie nie wstępowali do spółki.

    Podział spółki lub przedsiębiorstwa – doradztwo prawne

    Naszymi Klientami są także przedsiębiorcy oczekujący doradztwa prawnego z zakresu chociażby prawa gospodarczego czy prawa spółek. Przepisy wymienionych gałęzi prawa znajdują zastosowanie w przypadku takich spraw, jak podział spółki. Prowadzenie wspólnie działalności gospodarczej nie zawsze się sprawdza – poszczególni współwłaściciele spółki mogą w pewnym momencie przestać zgadzać się ze sobą co do dalszego rozwoju firmy, mogą chcieć się wycofać z tego rodzaju działalności, a jednocześnie nie wykazywać chęci do zbycia swoich udziałów. Właśnie w przypadku takich problemów najczęściej podejmowana jest decyzja o dokonanie podziału spółki. W jaki sposób należy przeprowadzić taką procedurę? Czy konieczny jest plan podziału spółki? Na te oraz inne pytania odpowiedzi w odniesieniu do obowiązujących przepisów szukać warto w kancelarii prawnej.

    Na czym polega podział spółek i jakie są jego rodzaje?

    W polskim prawie dopuszczalne jest przeprowadzenie podziału spółek kapitałowych. To oznacza, że procedurze poddać można spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną.

    Sam podział jest natomiast procesem, w wyniku którego dochodzi do rozdzielenia aktywów i pasywów spółki i struktury organizacyjnej . Składniki te zostają następnie przydzielone albo do spółki, która zostaje na nowo powołana, albo też innej, istniejącej już spółki. W wyniku tego działania poddany podziałowi podmiot przestaje istnieć lub też funkcjonuje dalej, jednak z pomniejszonym majątkiem.

    Rodzaje podziału spółek zostały zdefiniowane w akcie 529, par. 1 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U.2020.1526 t.j.). Zgodnie z tym zapisem można wyróżnić cztery typy podziału:

    1. podział „przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie)” – w tym przypadku spółki, które przejmują dzielony podmiot istnieją w momencie podziału, a przez przejęcie części majątku dochodzi do podwyższenia kapitału spółek przejmujących,
    2. podział „przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek)” – w wyniku tego podziału majątek spółki dzielonej jest zajmowany przez spółki zawiązywane na nowo (oczywiście będą to spółki kapitałowe),
    3. podział „przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki)” – ten rodzaj podziału jest hybrydą dwóch pierwszych, to jest cały majątek dzielonego podmiotu zostaje podzielony pomiędzy istniejącą już spółkę oraz spółkę nowo zawiązaną,
    4. podział „przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie)” – majątek spółki, która ulega podzieleniu zostaje przekazany w całości innej spółce – albo już istniejącej, albo nowo zawiązanej; podział spółki przez wydzielenie sprawia, że byt spółki dzielonej pozostaje zachowany, co nie zachodzi w trzech pierwszych sposobach.

    Nasz zespół prawny gotowy jest udzielić doradztwa i zająć się prowadzeniem spraw dotyczących każdego z wymienionych podziałów. Jednym z zapewne częściej realizowanych jest podział przez przejęcie, gdy to inny podmiot formalnie staje się właścicielem składników dzielonej spółki. Nasze doradztwo prawne jest skierowane zarówno do wspólników planujących podział, jak i spółek, które są zainteresowane przejęciem tego rodzaju działalności gospodarczej.

    Jak przebiega podział spółki?

    Podział spółki kapitałowej przebiega według pewnego schematu. Jego istotnym i pierwszym elementem jest plan podziału spółki, czyli dokument określający rodzaj podziału, na który zdecydowali się wspólnicy. Sporządzony w formie pisemnej musi zawierać szereg niezbędnych informacji, w tym na przykład projekty uchwał, statut spółki wraz z ewentualnymi zmianami i inną dokumentację. Oceną planu podziału spółki zajmuje się biegły rewident, kontrolujący kwestie formalne i poprawność zapisów.

    Następnym etapem procedury jest podjęcie przez wspólników uchwał o podziale spółki. Każdą taką uchwałę należy zaprotokołować w formie aktu notarialnego. Proces kończy się zadbaniem o kwestie formalne, to jest zarejestrowaniem podziału oraz ogłoszeniem jego zajścia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

    Dniem podziału spółki jest dzień, w którym zostaje ona wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. Jeśli wybrany został podział spółki przez wydzielenie, będzie to data wpisania nowej spółki do KRS lub, jeśli już ona istnieje, dzień wpisania do rejestru informacji na temat podwyższenia kapitału (po przejęciu majątku spółki dzielonej).

    Wykup spółki

    Wykup spółki od wspólnika/ wspólników

    W naszej kancelarii skupiamy się w dużej mierze na doradztwie prawnym dotyczącym podziału spółki handlowej, którego wynikiem jest odkupienie od jednego lub kilku wspólników ich udziałów przez pozostałych. Nie zawsze taka kwestia, pomimo uregulowania jej w umowie spółki, jest prosta do rozwiązania. W bardzo drastycznych przypadkach, gdy wspólnik nie prowadzi aktywnych działań w ramach spółki, a jednocześnie nie ułatwia procesu odsprzedaży swoich udziałów, konieczne będzie wystąpienie na drogę sądową – obecność pełnomocnika w postaci adwokata lub radcy prawnego jest wówczas właściwie niezbędna.

    A co ze spółkami cywilnymi?

    Zasady zakładania i funkcjonowania spółek cywilnych opisuje już Kodeks cywilny. W odróżnieniu od wskazanych wyżej spółek kapitałowych podmiot cywilny nie zostaje wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego, musi jedynie zostać zarejestrowany w bazie CEIDG, REGON oraz w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych.

    Do zawiązania spółki cywilnej potrzebne są przynajmniej dwie osoby – przedsiębiorcy, którzy stają się wspólnikami. Mają przy tym oni możliwość wniesienia do takiego podmiotu właściwie dowolnego wkładu. Mogą być to pieniądze, ale też nieruchomość, czyli dom lub mieszkanie. Co ciekawe, nie zawsze musi to być klasycznie rozumiany kapitał majątkowy – wspólnik może do spółki cywilnej wnieść także swoją wiedzę na temat branży, w której ta będzie działać czy też pomysł, dla rozwoju którego spółka w ogóle zostaje zawiązana.

    Aktualności